UNITED STATES · SECURITY TOKEN OFFERING

美国 STO 发行合规，从路径判断开始。

证券型代币发行涉及证券规则、发行文件、投资者范围、市场沟通、机构角色与持续义务。仁港永胜协助您把需要核实的工作放进清晰、可跟进的项目框架。

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重要说明：STO 不是统一许可，也不是单一的“STO 牌照”。每一发行安排均应按实际活动、发行路径及相关专业意见独立判断。

先厘清美国STO牌照申请的真实要求

面向拟将股权、债权、收益权或其他可能构成证券的权益数字化发行的项目方，本站先帮助您把发行路径、投资者、文件、中介与后续义务拆开核对。美国不存在一项可覆盖全部功能的统一STO独立牌照，实际安排仍须按活动和专业意见确认。

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把“能否发行”拆解为可验证的问题。 发行路径、参与方资格和技术安排不能互相替代；应分别核对并留存证据。

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OFFERING PATHS

六类发行路径，先看结构而非口号。

下表只作路径比较入口。适用条件、文件、豁免、通知或备案义务，请以本页列示的公开来源和个案专业意见为准。

路径	发行范围 / 限制	投资者	营销与沟通	提交或备案	转售安排
Regulation D Rule 506(b) 私募506b	发行金额无上限。	可向无限数量合格投资者销售，并可向不超过35名、具备评估风险与收益能力的非合格投资者销售。	不得进行一般性招揽或广告；如有非合格投资者，披露和财务资料要求更高。	首次销售后15个日历日内提交Form D；持续发行发生重大变更应尽快修订，并在通知周年日前作年度修订。	所售通常为受限证券。公开转售须有有效注册声明或可用豁免；Rule 144的典型最低持有期为报告发行人6个月、非报告发行人1年，且仍有其他条件。
Regulation D Rule 506(c) 合格投资者私募506c	发行金额无上限。	全部实际购买者必须为合格投资者；发行人须采取合理步骤核验，不能只依赖自我勾选或声明。	可进行一般性招揽和广告，但公开传播不等于可向任何公众投资者销售。	首次销售后15个日历日内提交Form D；持续发行的重大变更和年度修订亦须纳入日历。	所售通常为受限证券；公开转售仍需分析注册或适用转售豁免及转让控制。
Regulation S 境外要约与销售安全港regs	不是以募集金额为核心的通用发行额度，而是非排他性的境外要约、销售及转售安全港。	适用性取决于离岸交易、投资者和发行人事实、证券类型及美国市场利益等条件；不能仅凭境外IP或非美国人声明判断。	须为离岸交易，且不得在美国开展directed selling efforts（定向销售努力）。网站、社媒、路演对象和地域控制应与该条件一致。	Regulation S本身不是美国境内证券经营许可；如与Regulation D并行，应分别满足各自要求并保持材料与流程一致。	典型分销合规期包括Category 2的40日，以及Category 3中非报告发行人股权1年、报告发行人股权6个月、债务40日；实际类别须逐案判断。
Regulation A Tier 1 公开发行豁免rega-t1	任何12个月内最高2,000万美元；其中发行人关联出售股东的出售部分最高600万美元。	仅适用于在美国或加拿大组织成立且以美国或加拿大为主要营业地的合资格公司；特定投资公司、无明确业务计划主体、未履行既往报告义务者或bad actor等不得使用。	可按规则测试市场，但招揽材料应带有要求的legend；公开提交Form 1-A后还须附带或提供取得最新初步发行通函的方式。	须经EDGAR提交Form 1-A，且仅在发行说明书获SEC qualification后才可销售；完成或终止后30个日历日内提交Form 1-Z。	发行和后续交易仍受反欺诈规则及适用州法约束；Tier 1须处理拟销售州的注册或资格要求。
Regulation A Tier 2 公开发行豁免rega-t2	任何12个月内最高7,500万美元；其中发行人关联出售股东的出售部分最高2,250万美元。	面向非合格投资者时，除qualification后将在全国性证券交易所上市的证券外，自然人及非自然人的购买额均受其年收入或净资产等较高者10%的规则限制。	可按规则测试市场并向公众营销，但宣传材料、发行通函、资格生效和销售时点须相互匹配。	Form 1-A须先获qualification。Tier 2须含经审计财务报表，并按规则持续提交Form 1-K、Form 1-SA及特定事项的Form 1-U。	Tier 2不需州注册或资格，但仍受州反欺诈执法、州通知文件及费用要求影响；转售和交易场所问题另行分析。
Regulation Crowdfunding（Reg CF）互联网众筹regcf	合资格公司在12个月内最多募集500万美元。	非合格投资者的所有Reg CF项目12个月累计投资上限，按收入与净资产及2,500美元、5%、10%、124,000美元等规则计算；平台应按适用规则执行。	每项发行必须通过一个在线平台；平台外沟通只可按规则使用导向中介平台的notice及限定信息，围绕条款的沟通应在中介渠道进行。	平台中介须为向SEC和FINRA注册的经纪交易商或funding portal。发行人提交Form C，并在适用期间履行Form C-AR年度报告和终止报告要求。	购入证券一般在1年内不得转售，但适用向发行人、合格投资者、注册发行及特定家庭、信托、死亡或离婚等例外。